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祁隆,贝波股份:公司章程(2015年7月),卿

洛阳北方玻璃技能股份有限公司

章 程

2015 年 7 月 修订

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目 录

榜首章 总则............................................................................................................................. 3

第二章 运营主旨和规划 ......................................................................................................... 4

第三章 股份............................................................................................................................. 4

榜首节 股份发行 ............................................................................................................. 4

第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5

第三节 股份转让 ......................................................................................................亲属....... 6

第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 7

榜首节 股东..................................................................................................................... 7

第二节 股东大会的一般规矩 ......................................................................................... 9

第三节 股东大会的招集 ............................................................................................... 14

第四节 股东大会的提案与告诉 ................................................................................... 15

第五节 股东大会的举办 ........................................................祁隆,贝波股份:公司规章(2015年7月),卿....................................... 17

第六节 股东大会的表决和抉择 ................................................................................... 19

第五章 董事会....................................................................................................................... 23

榜首节 董事................................................................................................................... 23

第二节 董事会 ............................................................................................................... 26

第三节 独立董事 ........................................................................................................... 30

第四节 董事专门委员会 ............................................................................................... 33

第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 34

第六章 司理及其他高档处理人员 ....................................................................................... 35

第七章 监事会....................................................................................................................... 37

榜首节 监事................................................................................................................... 37

第二节 监事会 ............................................................................................................... 38

第八章 财政管帐准则、赢利分配和审计 ........................................................................... 40

榜首节 财政管帐准则 ................................................................................................... 40

第二节 内部审计 ........................................................................................................... 43

第三节 管帐师业务所的聘任 ....................................................................................... 43

第九章 告诉和布告 ............................................................................................................... 43

榜首节 告诉................................................................................................................... 43

第二节 布告................................................................................................................... 44

第十章 兼并、分立、增资、减资、闭幕和清算 ............................................................... 44

榜首节 兼并、分立、增资和减资 ............................................................................... 44

第二节 闭幕和清算 ....................................................................................................... 45

第十一章 修正规章 ............................................................................................................... 47

第十二章 附则....................................................................................................................... 48

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榜首章 总则

榜首条 为保护洛阳北方玻璃技能股份有限公司(以下简称“公司”)、股东

和债款人的合法权益,规范公司的组织和行为,依据 2006 年 1 月 1 日起实施的

《中华公民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华公民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)和其他有关规矩,拟定本规章。

第二条 公司系按照《公司法》和其他有关法规树立的股份有限公司(以下

简称“公司”)。公司经河南省公民政府[2000]8 号文赞同,由原洛阳北方玻璃

技能有限公司整体改动并以主张方法树立;公司在河南省洛阳市工商行政处理局

注册挂号,获得注册号为 410300110053579《企业法人运营执照》。

第三条公司经我国证券监督处理委员会“证监答应[2011]1298 号”文核准,

初次揭露发行公民币一般股(A 股)6700 万股,于 2011 年 8 月 30 日在深圳证券

生意所上市。公司在洛阳市工商行政处理局注册挂号,获得注册号为

410300110053579《企业法人运营执照》。

第四条 公司注册称号:洛阳北方玻璃技能股份有限公司

英文称号:Luoyang North Glass Technology Co.,Ltd.

第五条 公司居处:洛阳高新开发区滨河路 20 号

邮政编码:471003

第六条 公司注册本钱为公民币 720,090,000 元。

公司因添加或许削减注册本钱而导致注册本钱总额改动的,可以在股东大

会经过赞同添加或削减注册本钱抉择后,再就因而而需求修正公司规章的事项通

过一项抉择,在该抉择中应阐明授权董事会详细处理注册本钱的改动挂号手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司悉数财物分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承当责

任,公司以其悉数财物对公司的债款承当职责。

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第十条 本公司规章自收效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权力职责联系的具有法令约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高档处理人员具有法令约束力的文件。依据本规章,股东可以申述

股东,股东可以申述公司董事、监事、总司理和其他高档处理人员,股东可以起

诉公司,公司可以申述股东、董事、监事、总司理和其他高档处理人员。

第十一条 本规章所称其他高档处理人员是指公司的副总司理、董事会秘

书、财政担任人。

第二章 运营主旨和规划

第十二条 公司的运营主旨:安身高新科技,复兴民族经济。以一流的产品

和效劳,最大极限地满意用户需求,使整体股东获得优厚的出资报答。

第十三条 经公司挂号机关核准,公司运营规划是:“研制、规划、制造和销

售以玻璃钢化技能、低辐射镀膜技能、光伏技能为主的装备及产品;玻璃及玻璃

深加工产品;及其相关的进出口业务。”

第三章 股份

榜首节 股份发行

第十四条 公司的股份选用股票的方法。

第十五条 公司股份的发行,实施揭露、公正、公正的准则,同种类的每一

股份应当具有平等权力。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或许

个人所认购的股份,每股应当付出相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以公民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在我国证券挂号结算有限公司深圳分公司会集

保管。

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第十八条 经赞同公司向各主张人或股东发行的股份数为 720,090,000 股,

公司的股本结构为:一般股 720,090,000 股,占总股份的 100%。

第十九条 公司股票被停止上市后,公司股票进入署理股份转让体系持续

生意。

第二十条 公司或公司的子公司(包含公司的隶属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或告贷等方法,对购买或许拟购买公司股份的人供给任何赞助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司依据运营和展开的需求,按照法令、法规的规矩,经股东

大会别离做出抉择,可以选用下列方法添加本钱:

(一)揭露发行股份;

(二)非揭露发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法令、行政法规规矩以及我国证监会赞同的其他方法。

第二十二条 公司可以削减注册本钱。公司削减注册本钱,应当按照《公司

法》以及其他有关规矩和本规章规矩的程序处理。

第二十三条 公司在下列状况下,可以按照法令、行政法规、部分规章和本

规章的规矩,收买本公司的股份:

(一)削减公司注册本钱;

(二)与持有本公司股票的其他公司兼并;

(三)将股份奖赏给本公司员工;

(四)股东因对股东大会做出的公司兼并、分立抉择持贰言,要求公司收

购其股份的。

除上述景象外,公司不进行生意本公司股份的活动。

第二十四条 公司收买本公司股份,可以挑选下列方法之一进行:

(一)证券生意所会集竞价生意方法;

(二)要约方法;

(三)我国证监会认可的其他方法。

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第二十五条 公司因本规章第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收买

本公司股份的,应当经股东大会抉择。公司按照第二十三条规矩收买本公司股份

后,归于第(一)项景象的,应当自收买之日起 10 日内刊出;归于第(二)项、

第(四)项景象的,应当在 6 个月内转让或许刊出。

公司按照第二十三条第(三)项规矩收买的本公司股份,将不超越本公司

已发行股份总额的 5%;用于收买的资金应当从公司的税后赢利中开销;所收买

的股份应当 1 年内转让给员工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不承受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 主张人持有的本公司股份,自公司树立之日起三年内不得转

让。公司揭露发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券生意所上市生意之日

起一年内不得转让。

公司董事、监事、高档处理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变化状况,在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的

25%;所持本公司股份自公司股票上市生意之日起一年内不得转让。上述人员离

职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

主张人持股禁售期(公司树立日起三年)届满后,可以将所持的公司主张

人股份转让,但最多不得超越主张人所持公司股份的 30%,超越以上份额需经

公司股东大会赞同,不然转让无效。

第二十九条 公司董事、监事、高档处理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或许在卖出后 6 个月内又

买入,由此所得收益归本公司一切,本公司董事会将回收其所得收益。可是,证

券公司因包销购入售后剩下股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月

时刻约束。

公司董事会不按照前款规矩实施的,股东有权要求董事会在 30 日内实施。

公司董事会未在上述期限内实施的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向公民法院提申述讼。

公司董事会不按照榜首款的规矩实施的,负有职责的董事依法承当连带责

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任。

第四章 股东和股东大会

榜首节 股东

第三十条 公司依据我国证券挂号结算有限公司深圳分公司供给的凭据建

立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充沛依据。股东按其所持有股

份的种类享有权力,承当职责;持有同一种类股份的股东,享有平等权力,承当

同种职责。

公司现已与我国证券挂号结算有限公司深圳分公司签定股份保管协议,定

期查询首要股东资料以及首要股东的持股改动(包含股权的出质)状况,及时掌

握公司的股权结构。

第三十一条 公司举办股东大会、分配股利、清算及从事其他需求承认股

东身份的行为时,由董事会或股东大会招集人承认股权挂号日,股权挂号日收市

后挂号在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权力:

(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他方法的利益分配;

(二)依法恳求、招集、掌管、参加或许派遣股东署理人参加股东大会,

并行使相应的表决权;

(三)对公司的运营进行监督,提出主张或许质询;

(四)按照法令、行政法规及本规章的规矩转让、赠与或质押其所持有的

股份;

(五)查阅本规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记载、董事

会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐陈说;

(六)公司停止或许清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩下工业的

分配;

(七)对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持贰言的股东,要求公司收

购其股份;

(八)法令、行政法规、部分规章或本规章规矩的其他权力。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或许讨取资料的,应当向公

司供给证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身

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份后按照股东的要求予以供给。

第三十四条 公司股东大会、董事会抉择内容违背法令、行政法规的,股

东有权恳求公民法院承认无效。

股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许本

规章,或许抉择内容违背本规章的,股东有权自抉择作出之日起 60 日内,恳求

公民法院撤消。

第三十五条 董事、高档处理人员实施公司职务时违背法令、行政法规或

者本规章的规矩,给公司构成丢失的,接连 180 日以上独自或兼并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面恳求监事会向公民法院提申述讼;监事会实施公司职务

时违背法令、行政法规或许本规章的规矩,给公司构成丢失的,股东可以书面请

求董事会向公民法院提申述讼。

监事会、董事会收到前款规矩的股东书面恳求后回绝提申述讼,或许自收

到恳求之日起 30 日内未提申述讼,或许状况紧急、不妥即提申述讼将会使公司

利益遭到难以补偿的危害的,前款规矩的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向公民法院提申述讼。

别人侵略公司合法权益,给公司构成丢失的,本条榜首款规矩的股东可以

按照前两款的规矩向公民法院提申述讼。

第三十六条 董事、高档处理人员违背法令、行政法规或许本规章的规矩,

危害股东利益的,股东可以向公民法院提申述讼。

第三十七条 公司股东承当下列职责:

(一莉莉)恪守法令、行政法规和本规章;

(二)依其所认购的股份和入股方法交纳股金;

(三)除法令、法规规矩的景象外,不得退股;

(四)不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法

人独立位置和股东有限职责危害公司债款人的利益;

公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东构成丢失的,应当依法承当赔

偿职责。

公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责,躲避债款,严峻危害公

司债款人利益的,应当对公司债款承当连带职责。

(五)法令、行政法规及本规章规矩应当承当的其他职责。

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第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行

质押的,应当自该现实发作当日,向公司作出书面陈说。

第三十九条 公司的控股股东、实践操控人员不得运用其相相联系危害公

司利益。违背规矩的,给公司构成丢失的,应当承当补偿职责。

公司控股股东及实践操控人对公司和公司社会公众股股东负有诚信职责。

控股股东应严厉依法行使出资人的权力,控股股东不得运用赢利分配、财物重组、

对外出资、资金占用、告贷担保等方法危害公司和社会公众股股东的合法权益,

不得运用其操控位置危害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规矩

第四十条 股东大会是公司的权力组织,依法行使下列职权:

(一)抉择公司的运营方针和出资计划;

(二)推举和替换非由员工代表担任的董事、监事,抉择有关董事、监事

的酬劳事项;

(三)审议赞同董事会的陈说;

(四)审议赞同监事会陈说;

(五)审议赞同公司的年度财政预算计划、决算计划;

(六)审议赞同公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;

(七)对公司添加或许削减注册本钱作出抉择;

(八)对发行公司债券作出抉择;

(九)对公司兼并、分立、闭幕、清算或许改动公司方法作出抉择;

(十)修正本规章;

(十一)对公司聘任、解聘管帐师业务所作出抉择;

(十二) 审议赞同本规章第四十一条规矩的担保事项;

(十三) 审议赞同本规章第四十一条规矩的相关生意事项;

(十四属虎的和什么属相最配) 审议赞同本规章第四十一条规矩的严重生意事项;

(十五) 审议赞同本规章第四十一条规矩的购买、出售财物事项;

(十六) 审议赞同本规章第四十一条规矩的严重对外出资事项;

(十七) 审议赞同本规章第四十一条规矩的搜集资金运用事项;

(十八) 审议赞同本规章第四十一条规矩的危险出资事项;

(十九) 审议赞同本规章第四十一条规矩的自主管帐方针改动、管帐估量

改动事项;

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(二十) 审议赞同股权鼓励计划;

(二十一) 审议赞同与董事、司理和其他高档处理人员以外的人缔结将公司

悉数或许重要业务的处理交予该人担任的合同;

(二十二) 审议赞同法令、行政法规、部分规章或本规章规矩应当由股东大

会抉择的其他事项。

上述股东大会的职权不得经过授权的方法由董事会或其他组织和个人代为

行使。

第四十一条 公司股东大会其他审议事项及非审议事项

一、 公司下列对外担保行为(包含公司对子公司的担保),须经股东大会

审议经过。

(一) 单笔担保额超越公司最近一期经审计净财物百分之十的担保;

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,到达或超越公司最近一期经

审计净财物百分之五十时及今后供给的任何担保;

(三) 公司及其控股子公司的对外担保总额,到达或超格策一柱擎天过公司最近一期经

审计总财物的百分之三十时及今后供给的任何担保;

(四) 为财物负债率超越百分之七十的担保目标供给的担保;

(五) 接连十二个月内担保金额超越公司最近一期经审计总财物的百分之

三十;

(六) 接连十二个月内担保金额超越公司最近一期经审计净财物的百分之

五十且肯定金额超越五千万元公民币;

(七) 对股东、实践操控人及其相关方供给的担保。

二、 公司发作的下列相关生意行为,须经股东大会审议赞同:

(一)公司与相关方发作的生意(无偿承受相关方供给担保、受赠现金资

产、单纯减免公司债款在外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净

财物肯定值百分之五以上的相关生意;公司在接连十二个月内与同一相关方进行

的生意或与不同相关方进行的与同一生意标的相关的生意的金额应当累计核算;

(二)公司与相关方发作的日常相关生意累计到达本条第(一)款规祁隆,贝波股份:公司规章(2015年7月),卿定的

规范的,公司可以在宣告上一年度陈说之前对本年度或许发作的日常相关生意金

额进行合理估量,如估量金额到达本条第(一)款规矩的规范,应提交股东大会

审议;初次发作且协议没有约好详细总生意金额的日常相关生意须经股东大会审

议;

(三)除本规章还有禁止性规矩外,董事、监事和高档处理人员与公司订

立合同或进行生意的事宜。

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相关方、相关生意金额的承认按照《深圳证券生意所股票上市规矩》的相

关规矩实施。

三、公司与相关方到达以下相关生意时,可以免予股东大会审议:

(一)一方以现金方法认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、

可转化公司债券或许其他衍生种类;

(二)一方作为承销团成员承销另一方揭露发行的股票、公司债券或企业

债券、可转化公司债券或许其他衍生种类;

(三)一方依据另一方股东大会抉择收取股息、盈余或酬劳;

(四)深圳证券生意所承认免于实施信息宣告职责的其他情姜振来况。

四、公司发作的下列严重生意行为,须经股东大会审议赞同:

(一) 生意触及的财物总额(一起存在账面值和评价值的,以较高者作为

核算数据)占公司最近一期经审计总财物的百分之五十以上;

(二)免费成人电影 生意标的(如股权)在最近一个管帐年度相关的运营收入占公司最

近一个管帐年度经审计运营收入的百分之五十以上,且肯定金额超越五千万元;

(三) 生意标的(如股权)在最近一个管帐年度相关的净赢利占公司最近

一个管帐年度经审计净赢利的百分之五十以上,且肯定金额超越五百万元;

(四) 生意的成交金额(含承当债款和费用)占公司最近一期经审计净资

产的百分之五十以上,且肯定金额超越五千万元;

(五) 生意发作的赢利占公司最近一个管帐年度经审计净赢利的百分之五

十以上,且肯定金额超越五百万元。

上述“生意”不含日常运营相关的购买原资料、燃料和动力,以及出售产

品、产品等行为。

五、公司发作的下列购买、出售财物行为,须经股东大会审议赞同:

(一) 到达本规章第四十一条规矩规范的;

(二) 不管生意标的是否相关,若所触及的财物总额或许成交金额在接连

十二个月内经累计核算超越公司最近一期经审计总财物百分之三十的。

公司“购买或出售财物”到达《上市公司严重财物重组处理方法》规矩的

上市公司严重财物重组规范的,还应按照《上市公司严重财物重组处理方法》的

规矩提交股东大会审议。

六、公司发作的下列严重对外出资行为,须经股东大会审议赞同:

(一) 到达本规章第四十一条规矩规范的;;

(二) 公司进行“托付理财”生意时,应当以发作额作为核算规范,并按

照生意类别在接连十二个月内累计核算,如累计核算到达上述规范的,应提交股

东大会审议赞同;

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(三) 公司进行其他对外出资时,应当对相同生意类别下标的相关的各项

生意,按照接连十二个月内累计核算,如累计核算到达上述规范的,应提交股东

大会审议赞同;

(四) 公司“购买或出售股权”到达《上市公司严重财物重组处理方法》官道之色戒

规矩的上市公司严重财物重组规范的,还应按照《上市公司严重财物重组处理办

法》的规矩提交股东大会审议。

七、公司发作的下列搜集资金运用行为,须经股东大会审议赞同:

(一)改动搜集资金用处(包含吊销原项目,实施新项目,改动搜集资金

实施主体、实施方法);

(二)对外转让或置换最近三年内搜集资金出资项目(搜集资金出资项目

对外转让或置换作为严重财物重组计划组成部分的状况在外);

(三)单个搜集资金出资项目完毕后,公司将该项目节余搜集资金(包含

利息收入)用于非搜集资金出资项目(包含补偿流动资金)的,但本规章还有规

定的在外;

(四)审议悉数搜集资金出资项目完毕后占搜集资金净额百分之十以上且

高于三百万元的节余搜集资金(包含利息收入)的运用;

(五)运用暂时放置的搜集资金或超募资金进行现金处理,投财物品的发

行主体为商业银行以外其他金融组织的;

(六)运用超募资金归还银行告贷或永久补偿流动资金的;

(七)悉数搜集资金项目完毕前,拟将部分搜集资金改动为永久性补偿流

动资金的;

(八)实践运用搜集资金到达本规章第四十一条的规范的;

法令、法规、规范性文件规矩的须经股东大会审议的其他搜集资金运用事

宜。

八、公司可以运用自有资金进行危险出资行为,并需契合证券生意所生意

所规矩的相关前提条件,下列危险出资行为,须经股东大会审议赞同:

(一)本规章所称危险出资中的“证券出资”;

(二)审议金额在公民币五千万元以上的除证券出资以外的危险出资;

(三)公司参加出资树立工业出资基金、创业出资企业、小额告贷公司、

商业银行、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金处理公司、信任

公司和其他金融组织的,出资金额在公民币一亿元以上且占公司最近一期经审计

净财物百分之五以上的。

九、公司发作的下列自主改动管帐方针、改动重要管帐估量事项,须经股

东神罗天征大会审议赞同:

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(一)对最近一个管帐年度经审计的净赢利的影响份额超越百分之五十的;

(二)对最近一期经审计的一切者权益的影响份额超越百分之五十的;

(三)对定时陈说的影响致使公司的盈亏性质发作变化。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会

每年举办 1 次,应当于上一管帐年度完毕后的 6 个月内举办。

第四十三条 有下列景象之一的,公司在现实发作之日起 2 个月以内举办

暂时股东大会:

(一)董事人数缺乏《公司法》规矩人数或许本规章所定人数的 2/3,即 6

名(公司董事现为 9 名)时;

(二)公司未补偿的亏本达实收股本总额 1/3 时;

(三)独自或许算计持有公司 10%以上股份的股东恳求时;

(四)董事会以为必要时;

(五)监事会提议举办时;

(六)法令、行政法规、部分规章或本规章规矩的其他景象。

第四十四条 本公司举办股东大会的地址为:公司居处或招集会议告诉中

所指定的地址。

股东大会将设置会场,以现场会议方法举办。公司还将供给网络或其他方

式为股东参加股东大会供给便当。股东经过上述方法参加股东大会的,视为到会。

股东大会审议下列事项之一的,公司应当经过网络投票等方法为中小股东

参加股东大会供给便当:

(一)证券发行;

(二)严重财物重组;

(三)股权鼓励;

(四)股份回购;

(五)依据《股票上市规矩》规矩应当提交股东大会审议的相关生意(不

含日常相关生意)和对外担保(不含对兼并报表规划内的子公司的担保);

(六)股东以其持有的公司股份归还其所欠该公司的债款;

(七)对公司有严重影响的隶属企业到境外上市;

(八)依据有关规矩应当提交股东大会审议的自主管帐方针改动、管帐估

计改动;

(九)拟以超越搜集资金净额 10%的放置搜集资金补偿流动资金;

(十)对社会公众股东利益有严重影响的其他事项;

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(十一)我国证监会、深圳证券生意所要求选用网络投票等方法的其他事

项。

第四十五条 本公司举办股东大会时将延聘律师对以下问题出具法令定见

并布告:

(一)会议的招集、举办程序是否契合法令、行政法规、本规章;

(二)到会会议人员的资历、招集人资历是否合法有用;

(三)会议的表决程序、表决成果是否合法有用;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法令定见。

第三节 股东大会的招集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议举办暂时股祁隆,贝波股份:公司规章(2015年7月),卿东大会。对独立董事

要求举办暂时股东大会的提议,董事会应当依据法令、行政法规和本规章的规矩,

在收到提议后 10 日内提出赞同或不赞同举办暂时股东大会的书面反应定见。

董事会赞同举办暂时股东大会的,将在做出董事会抉择后的 5 日内宣告召

开股东大会的告诉;董事会不赞同举办暂时股东大会的,将阐明理由并布告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议举办暂时股东大会,并应当以书面

方法向董事会提出。董事会应当依据法令、行政法规和本规章的规矩,在收到提

案后 10 日内提出赞同或不赞同举办暂时股东大会的书面反应定见。

董事会赞同举办暂时股东大会的,将在做出董事会抉择后的 5 日内宣告召

开股东大会的告诉,告诉中对原提议的改动,应征得监事会的赞同。

董事会不赞同举办暂时股东大会,或许在收到提案后 10 日内未做出反应

的,视为董事会不能实施或许不实施招集股东大会会议职责,监事会可以自行召

集和掌管。

第四十八条 独自或许算计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求举办暂时股东大会,并应当以书面方法向董事会提出。董事会应当依据法令、

行政法规和本规章的规矩,在收到恳求后 10 日内提出赞同或不赞同举办暂时股

东大会的书面反应定见。

董事会赞同举办暂时股东大会的,应当在做出董事会抉择后的 5 日内宣告

举办股东大会的告诉,告诉中对原恳求的改动,应当征得相关股东的赞同。

董事会不赞同举办暂时股东大会,或许在收到恳求后 10 日内未做出反应

的,独自或许算计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议举办暂时股东

大会,并应当以书面方法向监事会提出恳求。

14

监事会赞同举办暂时股东大会的,应在收到恳求 5 日内宣告举办股东大会

的告诉,告诉中对原提案的改动,应当征得相关股东的赞同。

监事会未在规矩期限内宣告股东大会告诉的,视为监事会不招集和掌管股

东大会,接连 90 日以上独自或许算计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和掌管。

第四十九条 监事会或股东抉择自行招集股东大会的,须书面告诉董事会,

一起向公司地址地我国证监会派出组织和证券生意所存案。

在股东大会抉择布告前,招集股东持股份额不得低于 10%。

招集股东应在宣告股东大会告诉及股东大会抉择布告时,向公司地址地中

国证监会派出组织和证券生意所提交有关证明资料。

第五十条 关于监事会或股东祁隆,贝波股份:公司规章(2015年7月),卿自行招集的股东大会,董事会和董事会秘书

将予合作。董事会应当供给股权挂号日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行招集的股东大会,会议所必需的费用由本

公司承当。

第四节 股东大会的提案与告诉

第五十二条 提案的内容应当归于股东大会职权规划,有明晰议题和详细

抉择事项,而且契合法令、行政法规和本规章的有关规矩。

第五十三条 公司举办股东大会,董事会、监事会以及独自或许兼并持有

公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。公司推举独立董事的,公司董

事会、监事会、独自或许兼并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出

独立董事提名人。

独自或许算计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会举办 10 日前

提出暂时提案并书面提交招集人。招集人应当在收到提案后 2 日内宣告股东大会

补偿告诉,布告暂时提案的内容。

除前款规矩的景象外,招集人在宣告股东大会告诉布告后,不得修正股东

大会告诉中已列明的提案或添加新的提案。

股东大会告诉中未列明或不契合本规章第五十二条规矩的提案,股东大会

不得进行表决并做出抉择。

第五十四条 招集人将在年度股东大会举办 20 日前以布告方法告诉各股

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东,暂时股东大会将于会议举办 15 日前以布告方法告诉各股东。

公司在核算开端期限时,不包含会议举办当日。

第五十五条 股东大会的告诉包含以下内容:

(一)会议的时刻、地址和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以显着的文字阐明:整体股东均有权到会股东大会,并可以书面委

托署理人到会会议和参加表决,该股东署理人不必是公司的股东;

(四)有权到会股东大会股东的股权挂号日;

(五)会务常设联系人名字,电话号码。

股东大会告诉和补偿告诉中应当充沛、完好宣告一切提案的悉数详细内容。

拟评论的事项需求独立董事宣告定见的,发布股东大会告诉或补偿告诉时将一起

宣告独立董事的定见及理由。

股东大会选用网络或其他方法的,应当在股东大会告诉中明晰载明网络或

其他方法的表决时刻及表决程序。股东大会网络或其他方法投票的开端时刻,不

得早于现场股东大会举办前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会举办当日

上午 9:30,其完毕时刻不得早于现场股东大会完毕当日下午 3:00。

股权挂号日与会议日期之间的距离应当不多于 7 个作业日。股权挂号日一

旦承认,不得改动。

第五十六条 股东大会拟评论董事、监事推举事项的,股东大会告诉中将

充沛宣告董事、监事提名人的详细资料,至少包含以下内容:

(一)教育布景、作业经历、兼职等个人状况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实践操控人是否存在相相联系;

(三)宣告持有本公司股份数量;

(四)是否受过我国证监会及其他有关部分的处分和证券生意所惩戒。

除选用累积投票制推举董事、监事外,每位董事、监事提名人应当以单项

提案提出。

第五十七条 宣告股东大会告诉后,无正当理由,股东大会不该延期或取

消,股东大会告诉中列明的提案不该吊销。一旦呈现延期或吊销的景象,招集人

应当在原定举办日前至少 2 个作业日布告并阐明原因。

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第五节 股东大会的举办

第五十八条 本公司董事会和其他招集人将选用必要方法,确保股东大会

的正常次序。关于搅扰股东大会、寻衅滋事和侵略股东合法权益的行为,将选用

方法加以阻止并及时陈说有关部分查办。

第五十九条 股权挂号日挂号在册的一切股东或其署理人,均有权到会股

东大会。并按照有关法令、法规及本规章行使表决权。

股东可以亲身到会股东大会,也可以托付署理人代为到会和表决。

第六十条 个人股东亲身到会会议的,应出示自己身份证或其他可以标明

其身份的有用证件或证明、股票账户卡;托付署理别人到会会议的,应出示自己

有用身份证件、股东授权托付书。

法人股东应由法定代表人或许法定代表人托付的署理人到会会议。法定代

表人到会会议的,应出示自己身份证、能证明其具有法定代表人资历的有用证明;

托付署理人到会会议的,署理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权托付书。

第六十一条 股东出具的托付别人到会股东大会的授权托付书应当载明下

列内容:

(一)署理人的名字;

(二)是否具有表决权;

(三)别离对列入股东大会议程的每一审议事项投拥护、对立或抛弃票的

指示;

(四)托付书签发日期和有用期限;

(五)托付人签名(或盖章)。托付人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条 托付书应当注明假如股东不作详细指示,股东署理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十三条 署理投票授权托付书由托付人授权别人签署的,授权签署的

授权书或许其他授权文件应当经过未来之制药师公证。经公证的授权书或许其他授权文件,和

投票署理托付书均需备置于公司居处或许招集会议的告诉中指定的其他地方。

托付人为法人的,由其法定代表人或许董事会、其他抉择计划组织抉择授权的

人作为代表到会公司的股东大会。

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第六十四条 到会会议人员的会议挂号册由公司担任制同学两亿岁作。会议挂号册载

明参加会议人员名字(或单位称号)、身份证号码、居处地址、持有或许代表有

表决权的股份数额、被署理人名字(或单位称号)等事项。

第六十五条 招集人和公司延聘的律师将依据证券挂号结算组织供给的股

东名册一起对股东资历的合法性进行验证,并挂号股东名字(或称号)及其所持

有表决权的股份数。在会议掌管人宣告现场到会会议的股东和署理人人数及所持

有表决权的股份总数之前,会议挂号应当停止。

第六十六条 股东大会举办时,本公司整体董事、监事和董事会秘书应当

到会会议,司理和其他高档处理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长掌管。董事长不能实施职务或不实施职务

时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事一起推举

的副董事长掌管)掌管,副董事长不能实施职务或许不实施职务时,由半数以上

董事一起推举的一名董事掌管。

监事会自行招集的股东大会,由监事会主席掌管。监事会主席不能实施职

务或不实施职务时,由监事会副主席掌管,监事会副主席不能实施职务或许不履

行职务时,由半数以上监事一起推举的一名监事掌管。

股东自行招集的股东大会,由招集人推举代表掌管。

举办股东大会时,会议掌管人违背议事规矩使股东大会无法持续进行的,

经现场到会股东大会有表决权过半数的股东赞同,股东大会可推举一人担任会议

掌管人,持续开会。

第六十八条 公司拟定股东大会议事规矩,详细规矩股东大会的举办和表

决程序,包含告诉、挂号、提案的审议、投票、计票、表决成果的宣告、会议定

议的构成、会议记载及其签署、布告等内容,以及股东大会对董事会的授权准则,

授权内容应明晰详细。股东大会议事规矩应作为规章的附件,由董事会拟定,股

东大会赞同。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其曩昔一年的工

作向股东大会作出陈说。每名独立董事也应做出述职陈说。

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第七十条 董事、监事、高档处理人员在股东大会上就股东的质询和主张

作出解说和阐明。

第七十一条 会议掌管人应当在表决前宣告现场到会会议的股东和署理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场到会会议的股东和署理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议挂号为准。

第七十二条 股东大会应有会议记载,由董事会秘书担任。会议记载记载

以下内容:

(一)会议时刻、地址、议程和招集人名字或称号;

(二)会议掌管人以及到会或列席会议的董事、监事、司理和其他高档管

理人员名字;

(三)到会会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的份额;

(四)对每一提案的审议经过、讲话关键和表决成果;

(五)股东的质询定见或主张以及相应的答复或阐明;

(六)律师及计票人、监票人名字;

(七)本规章规矩应当载入会议记载的其他内容。

第七十三条 招集人应当确保会议记载内容实在、精确和完好。到会会议

的董事、监事、董事会秘书、招集人或其代表、会议掌管人应当在会议记载上签

名。会议记载应当与现场到会股东的签名册及署理到会的托付书、网络及其他方

式表决状况的有用资料一起保存,保存期限为二十年。

第七十四条 招集人应当确保股东大会接连举办,直至构成终究抉择。因

不可抗力等特别原因导致股东大会间断或不能做出抉择的,应选用必要方法赶快

康复举办股东大会或直接停止本次股东大会,并及时布告。一起,招集人应向公

司地址地我国证监会派出组织及证券生意所陈说。

第六节 股东大会的表决和抉择

第七十五条 股东大会抉择分为一般抉择和特别抉择。

股东大会作出一般抉择,应当由到会股东大会的股东(包含股东署理人)

所持表决权的 itunes备份文件在哪1/2 以上经过。

股东大会作出特别抉择,应当由到会股东大会的股东(包含股东署理人)

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所持表决权的 2/3 以上经过。

第七十六条 下列事项由股东大会以一般抉择经过:

(一)董事会和监事会的作业陈说;

(二)董事会拟定的赢利分配计划和补偿亏本计划;

(三)董事会和监事会成员的任免及其酬劳和付出方法;

(四)公司年度预算计划、决算计划;

(五)公司年度陈说;

(六)除法令、行政法规规矩或许本规章规矩应当以特别抉择经过以外的

其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别抉择经过:

(一)公司添加或许削减注册本钱;

(二)公司的分立、兼并、闭幕和清算;

(三)本规章的修正;

(四) 本规章第四十一条第五、(二)项所触及的生意;

(五) 本规章第四十一条榜首、(三)项所触及的担保;

(六)股权鼓励计划;

(七) 除公司处于危机等特别状况外,公司需与董事、总司理和其它高档

处理人员以外的人缔结将公司悉数或许重要业务的处理交予该人担任的合同;

(八) 法令、行政法规或本规章规矩的,以及股东大会以一般抉择承认会

对公司发作严重影响的、需求以特别抉择经过的其他事项。

第七十八条 股东(包含股东署理人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入到会股东大会有

表决权的股份总数。

董事会、独立董事和契合相关规矩条件的股东可以搜集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关相关生意事项时,相关股东不该当参加投

票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数;股东大会抉择的公

告应当充沛宣告非相关股东的表决状况。

审议相关生意事项,有相相联系股东的逃避和表决程序如下:(一)股东大

会审议的某项与某股东有相相联系,该股东应当在股东大会举办之日前向公司董

事会宣告其相相联系;(二)股东大会在审议有关相关生意事项时,大会掌管人

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宣告有关相相联系的股东,并解说和阐明相关股东与相关生意事项的相相联系;

(三)大会掌管人宣告相关股东逃避,由非相相联系股东对相关生意事项进行审

议、表决;(四)相关事项构成抉择,有必要经到会股东大会的非相相联系股东所

持表决权的二分之一以上经过,方为有用。可是,该相关生意事项触及本规章第

七十七条规矩的事项时,股东大会抉择有必要经到会股东大会的非相相联系股东所

持表决权的三分之二以上经过,方为有用;(五)相关股东未就相关事项按上述

程序进行相相联系宣告或逃避,有关该相关事项的抉择无效,从头表决。

第八十条 公司应在确保股东大会合法、有用的前提下,经过各种方法和

途径,包含供给网络方法的投票途径等现代信息技能手段,为股东参加股东大会

供给便当。

第八十一条 除公司处于危机等特别状况外,非经股东大会以特别抉择批

准,公司将不与董事、司理和其它高档处理人员以外的人缔结将公司悉数或许重

要业务的处理交予该人担任的合同。

第八十二条 董事、监事提名人名单以提案的方法提请股东大会表决。

董事提名人由公司董事会、独自或兼并持有公司已发行股份的 5%以上的股

东提名。股东提名的董事提名人,先由公司董事会进行资历查看,经往后由其提

交公司股东大会推举。

监事提名人(不包含员工代表推举的监事)由公司监事会、独自或兼并持

有公司已发行股份的 5%以上的股东提名。股东提名的监事提名人,先由公司监

事会进行资历查看,经往后由其提交公司股东大会推举。

股东大会就推举董事、监事进行表决时,依据本规章的规矩或许股东大会

的抉择,可以实施累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会推举董事或许监事时,每一股份具有与

应选董事或许监事人数相同的表决权,股东具有的表决权可以会集运用。股东既

可以用一切的投票权会集投票推举一名应选董事,也可以涣散投票数位应选董

事。按得票多少抉择董事的中选。

董事会应当向股东布告候选董事、监事的简历和根本状况。

第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对一切提案进行逐项表决,对

同一事项有不同提案的,将按提案提出的时刻次序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会间断或不能作出抉择外,股东大会将不会对提案进行放置或

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不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修正,不然,有关变

更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能挑选现场、网络或其他表决方法中的一种。

同一表决权呈现重复表决的以榜首次投票成果为准。

第八十六条 股东大会选用记名方法投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害联系的,相关股东及署理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决clarins时,应当由律师、股东代表与监事代表一起担任

计票、监票,并当场发布表决成果,抉择的表决成果载入会议记载。

经过网络或其他方法投票的上市公司股东或其署理人,有权经过相应的投

票体系查验自己的投票成果。

第八十八条 股东大会现场完毕时刻不得早于网络或其他方法,会议掌管

人应当宣告每一提案的表决状况和成果,并依据表决成果宣告提案是否经过。

在正式发布表决成果前,股东大会现场、网络及其他表决方法中所触及的

上市公司、计票人、监票人、首要股东、网络效劳方等相关各方对表决状况均负

有保密职责。

第八十九条 到会股东大会的股东,应当对提交表决的提案宣告以下定见

之一:赞同、对立或抛弃。

未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人抛弃表

决权力,其所持股份数的表决成果应计为“抛弃”。

第九十条 会议掌管人假如对提交表决的抉择成果有任何置疑,可以对所

投票数组织点票;假如会议掌管人未进行点票,到会会议的股东或许股东署理人

对会议掌管人宣告成果有贰言的,有权在宣告表决成果后当即要求点票,会议主

持人应当当即组织点票。

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第九十一条 股东大会抉择应当及时布告,布告中应列明到会会议的股东

和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的份额、表

决方法、每项提案的表决成果和经过的各项抉择的详细内容。

第九十二条 提案未获经过,或许本次股东大会改动前次股东大会抉择的,

应当在股东大会抉择布告中作特别提示。

第九十三条 股东大会经过有关董事、监事推举提案的,新任董事、监事

就任时刻应从该提案被经过之日起核算,新任董事、监事应就任作业。

第九十四条 股东大会经过有关派现、送股或本钱公积转增股本提案的,

公司将在股东大会完毕后 2 个月内实施详细计划。

第五章 董事会

榜首节 董事

第九十五条 公司董事为自然人,有下列景象之一的,不能担任公司的董

事:

(一)无民事行为才能或许约束民事行为才能;

(二)因贪婪、贿赂、侵吞工业、移用工业或许损坏社会主义市场经济秩

序,被判处刑罚,实施期满未逾 5 年,或许因违法被剥夺政治权力,实施期满未

逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或许厂长、司理,对该公司、企

业的破产负有个人职责的,自该公司、企业破产清算完毕之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被撤消运营执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人职责的,自该公司、企业被撤消运营执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债款到期未清偿;

(六)被我国证监会处以证券市场禁入处分,期限未满的;

(七)法令、行政法规或部分规章规矩的其他内容。

违背本条规矩推举、派遣董事的,该推举、派遣或许聘任无效。董事在任

职期间呈现本条景象的,公司免除其职务。

第九十六条 董事由股东大会推举或替换,任期三年。董事任期届满,可

连选连任。董事在任期届满从前,股东大会不能无故免除其职务。

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董事任期从就任之日起核算,至本届董事会任期届满时停止。董事任期届

满未及时改组,在改组出的董事就任前,原董事仍应当按照法令、行政法规、部

门规章和本规章的规矩,实施董事职务。

董事可以由司理或许其他高档处理人员兼任,但兼任司理或许其他高档管

理人员职务的董事以及由员工代表担任的董事,总计不得超越公司董事总数的

1/2。

依据公司的实践状况,公司董事会现在不实施由员工代表担任董事的准则。

第九十七条 董事应当恪守法令、行政法规和本规章,对公司负有下列忠

实职责:

(一)不得运用职权收受贿赂或许其他非法收入,不得侵吞公司的工业;

(二)不得移用公司资金;

(三)不得将公司财物或许资金以其个人名义或许其他个人名义开立账户

存储;

(四)不得违背本规章的规矩,未经股东大会或董事会赞同,将公司资金

假贷给别人或许以公司工业为别人供给担保;

(五)不得违背本规章的规矩或未经股东大会赞同,与本公司缔结合同或

者进行生意;

(六)未经股东大会赞同,不得运用职务便当,为自己或别人获取本应属

于公司的商业机会,自营或许为别人运营与本公司同类的业务;

(七)不得承受与公司生意的佣钱归为己有;

(八)不得私行宣告公司隐秘;

(九)不得运用其相相联系危害公司利益;

(十)法令、行政法规、部分规章及本规章规矩的其他忠诚职责。

董事违背本条规矩所得的收入,应当归公司一切;给公司构成丢失的,应

当承当补偿职责。

第九十八条 董事应当恪守法令、行政法规和本规章,对公司负有下列勤

勉职责:

(一)应慎重、仔细、勤勉地行使公司赋予的权力,以确保公司的商业行

为契合国家法令、行政法规以及国家各项经济方针的要求,商业活动不超越运营

执照规矩的业务规划;

(二)应公正对待一切股东;

(三)及时了解公司业务运营处理状况;

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(四)应当对公司定时陈说签署书面承承认见。确保公司所宣告的信息真

实、精确、完好;

(五)应当照实向监事会供给有关状况和资料,不得阻止监事会或许监事

行使职权;

(六)法令、行政法规、部分规章及本规章规矩的其他勤勉职责。

第九十九条 董事接连两次未能亲身到会,也不托付其他董事到会董事会

会议,视为不能实施职责,董事会应当主张股东大会予以调换。

榜首百条 董事可以在任期届满从前提出辞去职务。董事辞去职务应向董事会提交

书面辞去职务陈说。董事会将在 2 日内宣告有关状况。

如因董事的辞去职务导致公司董事会低于法定最低人数时,在改组出的董事就

任前,原董事仍应当按照法令、行政法规、部分规章和本规章规矩,实施董事职

务。

除前款所列景象外,董事辞去职务自辞去职务陈说送达董事会时收效。

榜首百零一条 董事辞去职务收效或许任期届满,应向董事会办好一切移送手

续,其对公司和股东承当的忠诚职责,在任期完毕后并不妥然免除,在本规章规

定的合理期限内依然有用。

董事辞去职务收效或许任期届满后承当忠诚职责的期限为二年,自该董事辞去职务

或许任期届满之日起核算。

榜首百零二条 未经本规章规矩或许董事会的合法授权,任何董事不得以

个人名义代表公司或许董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理

地以为该董事在代表公司或许董事会行事的状况下,该董事应当事前声明其态度

和身份。

榜首百零三条 董现实施公司职务时违背法令、行政法规、部分规章或本

规章的规矩,给公司构成丢失的,应当承当补偿职责。

榜首百零四条 独立董事应按照法令、行政法规及部分规章的有关规矩执

行。

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第二节 董事会

榜首百零五条 公司设董事会,对股东大会担任。

榜首百零六条 董事会由九名董事组成,其间独立董事三人。

榜首百零七条 董事会职权和审议事项:

一、董事会行使下列职权:

(一) 招集股东大会,并向股东大会陈说作业;

(二) 实施股东大会的抉择;

(三) 抉择公司的运营计划和出资计划;

(四) 拟定公司的年度财政预算计划、决算计划;

(五) 拟定公司的赢利分配计划、赢利分配方针调整计划和补偿亏本计划;

(六) 拟定公司添加或许削减注册本钱、发行债券或其他证券及上市计划;

(七) 拟定公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法以及严重财物重组、

收买本公司股票的计划;

(八) 抉择公司内部处理组织的设置;

(九) 推举董事会下树立的专门委员会委员,并依据委员会的推举成果批

准抉择其主任委员人选;

(十) 依据审计与危险操控委员会的提名,任免公司审计部分的担任人;

(十一) 抉择聘任或许解聘公司总司理、董事会秘书及其酬劳事项,并根

据总司理的提名抉择聘任或许解聘公司副司理、财政担任人及其酬劳事项;

(十二) 拟定公司的根本处理准则;

(十三) 拟定本规章的修正计划;

(十四) 向股东大会提请延聘或替换为公司审计的管帐师业务所;

(十五) 听取公司总司理的作业汇报并查看总司理的作业;

(十六) 审议抉择公司对外告贷及相应的自有财物担保;

(十七) 审议抉择规章本条第二项规矩的相关生意行为;

(十八) 审议抉择本规章本条第三项规矩的生意行为;

(十九) 审议抉择本规章本条第四项规矩的搜集资金运用事宜;

(二十) 审议抉择股东大会职权规划以外的对外出资、对外担保、危险投

资以及事宜,以及管帐方针改动、重要管帐估量改动事项;

(二十一) 审议赞同公司依据生意所的规矩出具的年度证券出资状况构成

专项阐明;

(二十二) 每半年度全面核对搜集资金出资项意图展开状况,出具《公司募

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集资金寄存与实践运用状况的专项陈说》;

(二十三) 法令、行政法规、部分规章或本规章颁发的其他职权。

二、除本规章第四十一条规矩之外的其他相关生意行为(不包含相关担保)

到达以下规范的,须经董事会审议赞同:

(一) 与相关自然人发作的生意金额在三十万元公民币以上;

(二) 与相关法人发作的生意金额在三百万元公民币以上且占公司最近一

期经审计净财物肯定值千分之五以上的相关生意行为。

(三) 公司与相关方发作的日常相关生意累计到达本条前两款规矩的规范

的,公司可以在宣告上一年度陈说之前对本年度或许发作的日常相关生意金额进

行合理估量,如估量金额到达本条前两款规矩的规范,应提交董事会审议。

依据《深圳证券生意所股票上市规矩》之规矩免于信息宣告的相关生意免

于董事会审议。

三、除本规章第四十一条规矩之外的生意行为到达如下规范的,应当经董

事会审议赞同:

(一) 生意触及的财物总额占公司最近一期经审计总财物的百分之十以

上;

(二) 生意标的(如股权)在最近一个管帐年度相关的运营收入占公司最

近一个管帐年度经审计运营收入的百分之十以上,且肯定金额超越一千万元公民

币;

(三) 生意标的(如股权)在最近一个管帐年度相关的净赢利占公司最近

一个管帐年度经审计净赢利的百分之十以上,且肯定金额超越一百万元公民币;

(四) 生意的成交金额(含承当债款和费用)占公司最近一期经审计净资

产的百分之十以上,且肯定金额超越一千万元公民币;

(五) 生意发作的赢利占公司最近一个管帐年度经审计净赢利的百分之十

以上,且肯定金额超越一百万元公民币。

榜首百零八条 公司董事会应当就注册管帐师对公司财政陈说出具的非标

准审计定见向股东大会作出阐明。

榜首百零九条 董事会拟定董事会议事规矩,以确保董事会实施股东大会

抉择,进步作业效率,确保科学抉择计划。

该规矩规矩董事会的举办和表决程序,董事会议事规矩应列入公司规章或

作为规章的附件,由董事会拟定,股东大会赞同。

榜首百一十条 除本规章第四十一条规矩之外的搜集资金的如下运用事宜

应当经董事会审议经过:

27

(一) 改动搜集资金出资项目实施地址的;

(二) 在搜集资金到账后六个月内,以搜集资金置换预先已投入搜集资金

项意图自筹资金的;

(三) 以放置搜集资金或超募资金暂时补偿流动资金的;

(四) 拟对外转让或置换最近三年内搜集资金出资项意图(搜集资金出资

项目对外转让或置换作为严重财物重组计划组成部分的状况在外);

(五) 对放置搜集资金或超募资金进行现金处理,投财物品的发行主体为

商业银行的;

(六) 单个搜集资金出资项目完毕后,将该项意图节余搜集资金(包含利

息收入,总金额在五十万元以上且占项目许诺总同出资额的百分之一以上)用于

其它搜集资金项意图;

(七) 悉数搜集资金出资项目完毕后,节余搜集资金(包含利息收入,总

金额在三百万元以上且占搜集资金净额的百分之一以上,百分之十以下)的运用;

(八) 股东大会批阅规划以外的超募资金运用;

(九) 法令、法规、规范性文件规矩的须经董事会审议的其他搜集资金使

用事宜。

榜首百一十一条 董事会设董事长一人,设副董事长一至二人。董事长和

副董事长由董事会以整体董事的过半数推举发作。

榜首百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)掌管股东大会和招集、掌管董事会会议;

(二)催促、查看董事会抉择的实施;

(三)董事会颁发的其他职权。

董事会应慎重颁发董事长职权,例行或长时刻授权须在规章中明晰规矩。

榜首百一十三条 公司副董事崔雅婕长帮忙董事长作业,董事长不能实施职务或

者不实施职务的,由副董事长实施职务;副董事长不能实施职务或许不实施职务

的,由半数以上董事一起推举一名董现实施职务。

榜首百一十四条 董事会每年至少举办两次会议,由董事长招集,于会议

举办 10 日从前书面告诉整体董事和监事。

榜首百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或许监事会,

可以提议举办董事会暂时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,招集和掌管

28

董事会会议。

榜首百一十六条 董事会举办暂时董事会会议的告诉方法以书面的方法进

行;告诉时限须于举办会议前五日告诉整体董事。

榜首百一十七条 董事会会议告诉包含以下内容:

(一)会议日期和地址;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)宣告告诉的日期。

榜首百一十八条 董事会会议应有过半数的董事到会方可举办。董事会作

出抉择,有必要经整体董事的过半数经过。

董事会抉择的表决,实施一人一票。

榜首百一十九条 董事与董事会会议抉择事项所触及的企业有相相联系的,

不得对该项抉择行使表决权,也不得署理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无相相联系董事到会即可举办,董事会会议所作抉择须经无相相联系董

事过半数经过。到会董事会的无相关董事人数缺乏 3 人的,应将该事项提交股东

大会审议。

榜首百二十条 董事会抉择表决方法为:一人一票制。每名董事有一票表

决权,一切抉择事项须经董事会整体董事过半数赞同方能经过。

董事会暂时会议在确保董事充沛表达定见的前提下,可以用传真方法进行

并作出抉择,并由参会董事签字。

榜首百二十一条 董事会会议,应由董事自己到会;董事因故不能到会,

可以书面托付其他董事代为到会,托付书中应载明署理人的名字,署理事项、授

权规划和有用期限,并由托付人签名或盖章。代为到会会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权力。董事未到会董事会会议,亦未托付代表到会的,视为抛弃

在该次会议上的投票权。

榜首百二十二条 董事会应当对会议所议事项的抉择做成会议记载,到会

会议的董事应当在会议记载上签名。

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董事会会议记载作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。

榜首百二十三条 董事会会议记载包含以下内容:

(一)会议举办的日期、地址和招集人名字;

(二)到会董事的名字以及受别人托付到会董事会的董事(署理人)名字;

(三)会议议程;

(四)董事讲话关键;

(五)每一抉择事项的表决方法和成果(表决成果应载明拥护、对立或弃

权的票数)。

第三节 独立董事

榜首百二十四条 公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任:

(一)在公司或许其隶属企业任职的人员及其直系亲属、首要社会联系(直

系亲属是指爱人、爸爸妈妈、子女等;首要社会联系是指兄弟姐妹、岳爸爸妈妈、儿媳女

婿、兄弟姐妹的爱人、爱人的兄弟姐妹等);

(二)直接或直接持有公司已发行股份 1%以上或许是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或直接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或许在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内从前具有前三项所罗列景象的人员;

(五)为公司或许其隶属企业供给财政、法令、咨询等效劳的人员;

(六)公司规章规矩的其别人员;

(七)我国证监会承认的其别人员。

榜首百二十五条 担任独立董事应当契合下列根本条件:

(一)依据法令、行政法规及其他有关规矩,具有担任公司董事的资历;

(二)具有所要求的独立性;

(三)具有公司运作的根本知识,了解相关法令、行政法规、规章及规矩;

(四)具有五年以上法令、经济或许其他实施独立董事职责所必需的作业经

验;

(五)公司规章规矩的其他条件。

榜首百二深圳旅行十六条 公司董事会、监事会、独自或许兼并持有公司已发行股

份 1%以上的股东可以提出独立董事提名人,并经股东大会推举抉择。

30

榜首百二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的赞同。提

名人应当充沛了解被提名人作业、学历、职称、详细的作业经历、悉数兼职等情

况,并对其担任独立董事的资历和独立性宣告定见,被提名人应当就其自己与公

司之间不存在任何影响其独立客观判别的联系宣告揭露声明。

榜首百二十八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届

满,连选可以连任,可是连任时刻不得超越六年。

榜首百二十九条 独立董事接连 3 次未亲身到会董事会会议的,由董事会

提请股东大会予以调换。

关于不具有独立董事资历或才能、未能独立实施职责、或未能保护公司和

中小出资者合法权益的独立董事,独自或许算计持有公司百分之一以上股份的股

东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或免除提议 除呈现上述状况及《公司

法》中规矩的不得担任董事的景象外,独立董事任期届满前不得无故被革职。提

前革职的,公司应将其作为特别宣告事项予以宣告,被革职的独立董事以为公司

的革职理由不妥的,可以作出揭露的声明。

榜首百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞去职务。独立董事辞去职务应向

董事会提交书面辞去职务陈说,对任何与其辞去职务有关或其以为有必要引起公司股东和

债款人留心的状况进行阐明。如因独立董事辞去职务导致公司董事会中独立董事人数

低于公司规章规矩的最低要求时,该独立董事的辞去职务陈说应当在下任独立董事填

补其缺额后收效。

榜首百三十一条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权:

(一)严重相关生意(指公司拟与相关人到达的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净财物值的 5 %的相关生意)应由独立董事认可后,提交董事会

评论;独立董事作出判别前,可以延聘中介组织出具独立财政顾问陈说,作为其

判别的依据。

(二)向董事会提议聘任或解聘管帐师业务所;

(三)向董事会提请举办暂时股东大会;

(四)提议举办董事会;

(五)独立延聘外部审计组织和咨询组织;

(六)可以在股东大会举办前揭露向股东搜集投票权。

31

如上述提议未被选用或上述职权不能正常行使,公司应将有关状况予以披

露。

榜首百三十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会宣告独立

定见:

(一) 提名、任免董事;

(二) 聘任、解聘高档处理人员;

(三) 董事、高档处理人员的薪酬;

(四) 需求宣告的相关生意、对外担保(不含对兼并报表规划内子公司提

供担保)、托付理财、对外供给财政赞助、股票及其衍生种类出资等严重事项;

(五) 严重财物重组计划、股权鼓励计划;

(六) 董事会向股东大会提交的赢利分配计划,特别是公司当年盈余但未

包含现金分红的赢利分配计划和赢利分配方针调整计划;

(七) 在年度陈说中,对公司累计和当时相关担保状况、公司控股股东及

其他相关方资金占用状况进行专项阐明,并宣告独立定见;

(八) 公司搜集资金运用事项:

1. 以搜集资金置换预先已投入搜集资金出资项意图自筹资金;

2. 放置搜集资金或超募资金暂时补偿流动资金;

3. 对放置搜集资金或超募资金进行现金处理的事宜;

4. 改动搜集资金用处;

5. 拟对外转让或置换最近三年内搜集资金出资项意图(搜集资金出资

项目对外转让或置换作为严重财物重组计划组成部分的状况在外);

6. 运用节余搜集资金且节余搜集资金(包含利息收入)在悉数搜集资

金出资项目完毕后占搜集资金净额百分之十以上的;

7. 将超募资金用于在建项目及新项意图;

8. 运用超募资金归还银行告贷或永久补偿流动资金的;

9. 悉数搜集资金项目完毕前,拟将部分搜集资金改动为永久性补偿流

动资金的;

(九) 公司展开危险出资行为的,独立董事应就批阅程序是否合规、内控

程序是否树立健全、对公司的影响等事项宣告的独立定见;

(十) 公司的证券出资行为、年度证券出资状况构成专项阐明;

(十一) 自主改动管帐方针、改动重要管帐估量;

(十二) 独立董事以为有或许危害中小股东合法权益的事项;

(十三) 有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件、及本规章规矩的

32

其他事项。

榜首百三十三条 独立董事宣告定见应选用以下方法之一:赞同;保留心

见及其理由;对立定见及其理由;无法宣告定见及其妨碍。

榜首百三十四条 如有关事项归于需求宣告的事项,公司应当将独立董事

的定见予以布告。独立董事呈现定见不合无法到达共一起,董事会应将各独立董

事的定见别离宣告。

榜首百三十五条 为了确保独立董事有用行使职权,公司应当为独立董事

供给必要的条件:

(一)公司应当确保独立董事享有与其他董事平等的知情权。凡须经董事会

抉择计划的事项,公司有必要按法定的时刻提早告诉独立董事并一起供给满意的资料,

独立董事以为资料不充沛的,可以要求补偿。

(二)公司向独立董事供给的资料,公司及独立董事自己应当至少保存 5

年;

(三)公司应供给独立董现实施职责所必需的作业条件。公司董事会秘书应

活跃为独立董现实施职责供给帮忙,如介绍状况、供给资料等。独立董事宣告的

独立定见、提案及书面阐明应当布告的,董事会秘书应及时处理布告事宜;

(四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当活跃合作,不得回绝、阻止

或隐秘,不得干涉其独立行使职权;

(五)独立董事延聘中介组织的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

榜首百三十六条 公司应当给予独立董事恰当的补贴。补贴的规范应当由

董事会拟定预案,股东大会审议经过,并在公司年报中进行宣告。

除上述补贴外,独立董事不该从公司及其首要股东或有利害联系的组织和

人员获得额定的、未予宣告的其他利益。

公司可以树立必要的独立董事职责保险准则,以下降独立董事正常实施职

责或许引致的危险。

第四节 董事会专门委员会

榜首百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关抉择,树立战略、审

计、提名、薪酬与查核等专门委员会。专门委员会成员悉数由董事组成,其间审

计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会中独立董事应占多数并担任招集人,

33

审计委员会中至少应有一名独立董事是管帐专业人士。

榜首百三十八条 战略委员会的首要职责是对公司长时刻展开战略和严重投

资抉择计划进行研讨并提出主张。

榜首百三十九条 审计委员会的首要职责是:

(一)提议延聘或替换外部审计组织;

(二)监督公司的内部审计准则及其实施;

(三)担任内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审阅公司的财政信息及其宣告;

(五)查看公司的内操控度。

榜首百四十条 提名委员会的首要职责是:

(一)研讨董事、司理人员的挑选规范和程序并提出主张;

(二)广泛搜索合格的董事和司理人员的人选;

(三)对董事提名人和司理人选进行查看并提出主张。

榜首百四十一条 薪酬与查核委员会的首要职责是:

(一)研讨董事与司理人员查核的规范,进行查核并提出主张;

(二)研讨和查看董事、高档处理人员的薪酬方针与计划。

榜首百四十二条 各专门委员会可以延聘中介组织供给专业定见,有关费用

由公司承当。

榜首百四十七条 各专门委员会对董事会担任,各专门委员会的提案应提交

董事会查看抉择。

第五节 董事会秘书

榜首百四十八条 公司设董事会秘书,担任公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料处理,处理信息宣告业务等事宜。

董事会秘书应恪守法令、行政法规、部分规章及本规章的有关规矩。

榜首百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经历,由董事会普宁委

任。

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董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、处理、股权业务

等作业三年以上,年纪不低于二十五周岁的自然人担任。公司规章规矩不得但任

公司董事的景象适用于董事会秘书。

榜首百五十条 董事会秘书的首要职责是:

(一)预备和递送国家有关部分要求的董事会和股东大会出具的陈说和文

件;

(二)准备董事会会议和股东大会,并担任会议的记载和会议文件、记载和

会议文件、记载的保管;

(三)担任公司信息宣告业务,确保公司信息宣告的及时、精确、合法、真

实和完好;

(四)确保有权得到公司有关记载和文件的人及时得到有关文件和记载;

(五)帮忙董事会行使职权时实在恪守国家有关法令、法规、公司规章。

(六) 在董事会违背法令、法规、公司规章有关规矩时,应及时提出贰言,

防止给公司或出资人带来丢失;

(七)为公司严重抉择计划供给法令援助、咨询效劳和抉择计划主张;

(八)处理公司与董事、证券处理部分、各中介组织及出资人之间的有关事

宜;

(九)保管股东名册和董事会印章;

(十)处理董事会授权的其他业务;

(十一)公司规章规矩的其他职责。

榜首百五十一条 公司董事或许其他高档处理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司延聘的管帐师业务所的注册管帐师和律师业务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

榜首百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或许解聘。董事

兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书别离作出时,则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 司理及其他高档处理人员

榜首百五十三条 公司设总司理(总裁、首席实施官)一名,由董事会聘任

或解聘。

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公司设副总司理(副总裁)若干名,设审计总监、财政总监、行政人事总

监、董事会秘书各一名,由董事会聘任或解聘。

公司总司理(总裁、首席实施官)、副总司理(副总裁)、审计总监、财政总

监、行政人事总监和董事会秘书为公司高档处理人员。

榜首百五十四条 本规章第九十五条关于不得担任董事的景象、一起适用

于高档处理人员。

本规章第九十七条关于董事的忠诚职责和第九十八条(四)~(六)关于

勤勉职责的规矩,一起适用于高档处理人员。

榜首百五十五条 在公司控股股东、实践操控人单位担任除董事以外其他

职务的人员,不得担任公司的高档处理人员。

榜首百五十七条 司理每届任期三年,司理连聘可以连任。

榜首百五十八条 司理对董事会担任,行使下列职权:

(一)掌管公司的生产运营处理作业,组织实施董事会抉择,并向董事会

陈说作业;

(二)组织实施公司年度运营计划和出资计划;

(三)拟定公司内部处理组织设置计划;

(四)拟定公司的根本处理准则;

(五)拟定公司的详细规章;

(六)提请董事会聘任或许解聘公司副司理、财政担任人;

(七)抉择聘任或许解聘除应由董事会抉择聘任或许解聘以外的担任处理

人员;

(八) 抉择购买原资料、燃料和动力,出售产品、供给效劳、日常运营事

务、日常行政人事处理业务,但购买、出售此类财物归于须经股东大会、董事会

审议经过的事项的一部分,则仍应按照本规章的其他规矩实施相应的程序;

(九) 审议赞同本规章规矩应由股东大会、董事会审议赞同以外的生意、

相关生意事项;

(十) 单个搜集资金出资项目完毕后,该项意图节余搜集资金(包含利息

收入,总金额在五十万元以下或占项目许诺总出资额的百分之一以下)用于其它

搜集资金项意图;悉数搜集资金出资项目完毕后,节余搜集资金(包含利息收入,

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总金额在三百万元以下或占搜集资金净额的百分之一以下)的运用;

(十一) 董事会颁发的其他职权。

总司理抉择相关生意事项时,如总司理与该相关生意有相相联系,该相关

生意事项由董事会审议赞同。

总司理可将本条第(八)项规矩的职权颁发公司其他部分及人员。

司理列席董事会会议。

榜首百五十九条 司理应拟定司理作业细则,报董事会赞同后实施。

榜首百六十条 司理作业细则包含下列内容:

(一)司理会议举办的条件、程序和参加的人员;

(二)司理及其他高档处理人员各自详细的职责及其分工;

(三)公司资金、财物运用,签定严重合同的权限,以及向董事会、监事

会的陈说准则;

(四)董事会以为必要的其他事项。

榜首百六十一条 司理可以在任期届满从前提出辞去职务。有关司理辞去职务的具

体程序和方法由司理与公司之间的劳务合同规矩。

榜首百六十二条 公司依据本身状况,在规章中应当规矩副司理的任免程

序、副司理与司理的联系,并可以规矩副司理的职权。

榜首百六十三条 上市公司设董事会秘书,担任公司股东大会和董事会会

议的准备、文件保管以及公司股东资料处理,处理信息宣告业务等事宜。

董事会秘书应恪守法令、行政法规、部分规章及本规章的有关规矩。

董存瑞

榜首百六十四条 高档处理人员实施公司职务时违背法令、行政法规、部

门规章或本规章的规矩,给公司构成丢失的,应当承当补偿职责。

第七章 监事会

榜首节 监事

榜首百六十五条 本规章第九十五条关于不得担任董事的景象、一起适用

37

于监事。

董事、司理和其他高档处理人员不得兼任监事。

榜首百六十六条 监事应当恪守法令、行政法规和本规章,对公司负有忠

实职责和勤勉职责,不得运用职权收受贿赂或许其他非法收入,不得侵吞公司的

工业。

榜首百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

榜首百六十八条 监事任期届满未及时改组,或许监事在任期内辞去职务导致

监事会成员低于法定人数的,在改组出的监事就任前,原监事仍应当按照法令、

行政法规和本规章的规矩,实施监事职务。

榜首百六十九条 监事应当确保公司宣告的信息实在、精确、完好。

榜首百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会抉择事项提出质询

或许主张。

榜首百七十一条 监事不得运用其相相联系危害公司利益,若给公司构成

丢失的,应当承当补偿职责。

榜首百七十二条 监现实施公司职务时违背法令、行政法规、部分规章或

本规章的规矩,给公司构成丢失的,应当承当补偿职责。

第二节 监事会

榜首百七十三条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成,监事会设主

席一人。监事会主席由整体监事过半数推举发作。监事会主席招集和掌管监顾显楚恬恬事会

会议;监事会主席不能实施职务或许不实施职务的,由监事会副主席招集和掌管

监事会会议;监事会副主席不能实施职务或许不实施职务的,由半数以上监事共

同推举一名监事招集和掌管监事会会议。

监事会应当包含股东代表和恰当份额的公司员工代表,其间员工代表的比

例不低于 1/3。监事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或

者其他方法民主推举发作。

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榜首百七十四条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定时陈说进行审阅并提出书面审阅定见;

(二)查看公司财政;

(三)对董事、高档处理人员实施公司职务的行为进行监督,对违背法令、

行政法规、本规章或许股东大会抉择的董事、高档处理人员提出免除的主张;

(四)当董事、高档处理人员的行为危害公司的利益时,要求董事、高档

处理人员予以纠正;

(五)提议举办暂时股东大会,在董事会不实施《公司法》规矩的招集和

掌管股东大会职责时招集和掌管股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)按照《公司法》榜首百五十二条的规矩,对董事、高档处理人员提

申述讼;

(八)发现公司运营状况异常,可以进行调查;必要时,可以延聘管帐师

业务所、律师业务所等专业组织帮忙其作业,费用由公司承当。

榜首百七十五条 监事会每 6 个月至少举办一次会议。监事可以提议举办

暂时监事会会议。

监事会抉择应当经半数以上监事经过。

榜首百七十六条 监事会拟定监事会议事规矩,明晰监事会的议事方法和

表决程序,以确保监事会的作业效率和科学抉择计划。

榜首百七十七条 监事会应当将所议事项的抉择做成会议记载,到会会议

的监事应当在会议记载上签名。

监事有权要求在记载上对其在会议上的讲话作出某种阐明性记载。监事会

会议记载作为公司档案至少保存 20 年。

榜首百七十八条 监事会会议告诉包含以下内容:

(一)举办会议的日期、地址和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)宣告告诉的日期。

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第八章 财政管帐准则、赢利分配和审计

榜首节 财政管帐准则

榜首百七十九条 公司按照法令、行政法规和国家有关部分的规矩,拟定

公司的财政管帐准则。

榜首百八十条 若公司上市后,在每一管帐年度完毕之日起 4 个月内向中

国证监会和证券生意所报送年度财政管帐陈说,在每一管帐年度前 6 个月完毕之

日起 2 个月内向我国证监会派出组织和证券生意所报送半年度财政管帐陈说,在

每一管帐年度前 3 个月和前 9 个月完毕之日起的 1 个月内向我国证监会派出组织

和证券生意所报送季度财政管帐陈说。

上述财政管帐陈说按照有关法令、行政法规及部分规章的规矩进行编制。

榜首百八十一条 公司除法定的管帐账簿外,将不另立管帐账簿。公司的

财物,不以任何个人名义开立账户存储。

榜首百八十二条 公司分配当年税后赢利时,应当提取赢利的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的 50%以上的,可以不再

提取。

公司的法定公积金缺乏以补偿从前年度亏本的,在按照前款规矩提取法定

公积金之前,应当先用当年赢利补偿亏本。

公司从税后赢利中提取法定公积金后,经股东大会抉择,还可以从税后利

润中提取恣意公积金。

公司补偿亏本和提取公积金后所余税后赢利,按照股东持有的股份份额分

配,但本规章规矩不按持股份额分配的在外。

股东大会违背前款规矩,在公司补偿亏本和提取法定公积金之前向股东分

配赢利的,股东有必要将违背规矩分配的赢利交还公司。

公司持有的本公司股份不参加分配利祁隆,贝波股份:公司规章(2015年7月),卿润。

榜首百八十三条 公司的公积金用于补偿公司的亏本、扩展公司生产运营

或许转为添加公司本钱。可是,本钱公积金将不用于补偿公司的亏本。

法定公积金转为本钱时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

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榜首百八十四条 公司股东大会对赢利分配计划作出抉择后,公司董事会

须在股东大会举办后 2 个月内完毕股利(或股份)的派发事项。

榜首百八十五条 公司赢利分配方针为:

公司实施祁隆,贝波股份:公司规章(2015年7月),卿接连、安稳的赢利分配方针,公司赢利分配应重视对出资者的合

理出资报答,并统筹公司的可持续展开。在满意公司正常生产运营的资金需求情

况下,如无严重出资计划或严重现金开销等事项发作,公司将活跃选用现金方法

分配赢利。

(一)公司可以选用现金、股票、现金与股票相结合或许法令、法规答应

的其他方法分配赢利。

(二)公司实施现金分红时有必要一起满意下列条件:

(1)公司该年度完成的可分配赢利(即公司补偿亏本、提取公积金后所余

的税后赢利)为正值、且现金流富余,实施现金分红不会影响公司后续持续运营;

(2)审计组织对公司的该年度财政陈说出具规范无保留定见的审计陈说;

(3)公司无严重出资计划或严重现金开销等事项发作(搜集资金项目除

外)。

严重出资计划或严重现金开销是指:公司未来十二个月内拟对外出资、收

购财物或许购买设备的累计开销到达或许超越公司最近一期经审计总财物的

30%,且超越 5,000 万元公民币。

(三)公司应坚持赢利分配方针的接连性与安稳性,在满意现金分红条件

时,每年以现金方法分配的赢利应不低于当年完成的可分配赢利的 10%,且恣意

三个接连管帐年度内,公司以现金方法累计分配的赢利不少于该三年完成的年均

可分配赢利的 30%。

(四)在契合现金分红条件状况下,公司准则上每年进行一次现金分红,

公司董事会可以依据公司的盈余状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分

配。

(五)公司可以依据年度的盈余状况及现金流状况,在确保最低现金分红

份额和公司股本规划及股权结构合理的前提下,重视股本扩张与成绩添加坚持同

步,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以选用其他方法进行赢利分配。

(六)公司赢利分配不得超越累计可分配赢利的规划,不得危害公司持续

运营才能。

(七)公司每年赢利分配计划由公司董事会结合公司规章的规矩、盈余情

况、资金需求和股东报答规划提出、拟定,经董事会审议经往后提交股东大会批

准。董事会、独立董事和契合必定条件的股东可以向公司股东搜集其在股东大会

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上的投票权。独立董事应对赢利分配计划独立宣告定见并揭露宣告。

(八)董事会审议现金分红详细计划时,应当仔细研讨和证明公司现金分

红的机遇、条件和份额、调整的条件及其抉择计划程序要求等事宜,独立董事应当发

表明晰定见。

(九)董事会在抉择计划和构成赢利分配计划时,要详细记载参会董事的讲话

关键、独立董事定见、董事会投票表决状况和参会人员的主张等内容,并构成书

面记载作为公司档案妥善保存。

(十)股东大会对现金分红详细计划进行审议时,应当经过多种途径自动

与股东特别是中小股东进行沟通和沟通(包含但不限于供给网络投票表决、约请

中小股东参会等),充沛听取中小股东的定见和诉求,并及时答复中小股东关怀

的问题。分红计划应由到会股东大会的股东或股东署理人以所持二分之一以上的

表决权经过。

(十一)公司当年盈余,董事会未提出、拟定现金分红计划的,应当在定

期陈说中宣告未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用处和运用计划,并

由独立董事宣告独立定见并揭露宣告。

(十二)监事会应对董事会和处理层实施公司赢利分配方针和股东报答规

划的状况及抉择计划程序进行监督,并应对年度内盈余但未提出赢利分配的计划,就

相关方针、规划实施状况宣告专项阐明和定见。

(十三)公司应严厉按照有关规矩在年报、半年报中宣告赢利分配计划和

现金分红方针实施状况,阐明是否契合公司规章的规矩或许股东大会抉择的要

求,分红规范和份额是否明晰和明晰,相关的抉择计划程序和机制是否齐备,独立董

事是否尽职履责并发挥了应有的效果,中小股东是否有充沛表达定见和诉求的机

会,中小股东的合法权益是否得到充沛保护等。对现金分红方针进行调整或改动

的,还要详细阐明调整或改动的条件和程序是否合规和通明等。若公司年度盈余

但未提呈现金分红计划,应在年报中详细阐明未分红的原因、未用于分红的资金

留存公司的用处和运用计划。

(十四)公司应当严厉实施公司规章承认的现金分红方针以及股东大会审

议赞同的现金分红详细计划。公司依据生产运营状况、出资规划和长时刻展开的需

要,确需调整赢利分配方针和股东报答规划的,调整后的赢利分配方针不得违背

相关法令法规、规范性文件、公司规章的有关规矩;有关调整赢利分配方针的议

案,由独立董事、监事会宣告定见,经公司董事会审议后提交公司股东大会赞同,

并经到会股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上经过。董事会、独立董事和契合

必定条件的股东可以向公司股东搜集其在股东大会上的投票权。

(十五)存在股东违规占用公司资金状况的,公司应当扣减该股东所分配

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的现金盈余,以归还其占用的资金。

第二节 内部审计

榜首百八十六条 公司实施内部审计准则,装备专职审计人员,对公司财

务出入和经济活动进行内部审计监督。

榜首百八十七条 公司内部审计准则和审计人员的职责,应当经董事会批

准后实施。审计担任人向董事会担任并陈说作业。

第三节 管帐师业务所的聘任

榜首百八十八条 公司聘任获得“从事证券相关业务资历”的管帐师业务

所进行管帐报表审计、净财物验证及其他相关的咨询效劳等业务,聘期一年,可

以续聘。

榜首百八十九条 公司聘任管帐师业务一切必要由股东大会抉择,董事会不

得在股东大会抉择前委任管帐师业务所。

榜首百九十条 公司确保向聘任的管帐师业务所供给实在、完好的管帐凭

证、管帐账簿、财政管帐陈说及其他管帐资料,不得回绝、藏匿、谎称。

榜首百九十一条 管帐师业务所的生长激素审计费用由股东大会抉择。

榜首百九十二条 公司解聘或许不再续聘管帐师业务所时,提早三十日事

先告诉管帐师业务所,公司股东大会就解聘管帐师业务所进行表决时,答应管帐

师业务所陈说定见。

管帐师业务所提出辞聘的,应当向股东大会阐明公司有无不妥景象。

第九章 告诉和布告

榜首节 告诉

榜首百九十三条 公司的告诉以下列方法宣告:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方法送出;

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(三)以布告方法进行;

(四)本规章规矩的其他方法。

榜首百九十四条 公司宣告的告诉,以布告方法进行的,一经布告,视为

一切相关人员收到告诉。

榜首百九十五条 公司举办股东大会的会议告诉,以布告方法进行。

榜首百九十六条 公司举办董事会的会议告诉,以专人送出、邮递、传真、

电子邮件方法进行。

榜首百九十七条 公司举办监事会的会议告诉,以专人送出、邮递、传真、

电子邮件方法进行。

榜首百九十八条 公司告诉以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名

或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司告诉以邮件送出的,自交给邮局之

日起第五个作业日为送达日期;公司告诉以电子邮件送出的,自宣告之日起为送

达日期;公司告诉以布告方法送出的,榜首次布告刊登日为送达日期。

榜首百九十九条 因意外遗失未向某有权得到告诉的人送出会议告诉或许

该等人没有收到会议告诉,会议及会议作出的抉择并不因而无效。

第二节 布告

第二百条 公司指定《我国证券报》、《证券时报》和深圳证券生意所网站

等为刊登公司布告和和其他需求宣告信息的媒体。

第十章 兼并、分立、增资、减资、闭幕和清算

榜首节 兼并、分立、增资和减资

第二百零一条 公司兼并可以选用吸收兼并或许新设兼并。

一个公司吸收其他公司为吸收兼并,被吸收的公司闭幕。两个以上公司合

并树立一个新的公司为新设兼并,兼并各方闭幕。

第二百零二条 公司兼并,应当由兼并各方签定兼并协议,并编制财物负

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债表及工业清单。公司应当自作出兼并抉择之日起 10 日内告诉债款人,并于 30

日内涵《我国证券报》、《证券时报》上布告。债款人自接到告诉书之日起 30 日

内,未接到告诉书的自布告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债款或许供给相

应的担保。

第二百零三条 公司兼并时,兼并各方的债款、债款,由兼并后存续的公

司或许新设的公司继承。

第二百零四条 公司分立,其工业作相应的切割。

公司分立,应当编制财物负债表及工业清单。公司应当自作出分立抉择之

日起 10 日内告诉债款人,并于 30 日内涵《我国证券报》、《证券时报》上布告。

第二百零五条 公司分立前的债款由分立后的公司承当连带职责。可是,

公司在分立前与债款人就债款清偿到达的书面协议还有约好的在外。

第二百零六条 公司需求削减注册本钱时,有必要编制财物负债表及工业清

单。

公司应当自作出削减注册本钱抉择之日起 10 日内告诉债款人,并于 30 日

内涵《我国证券报》、《证券时报》上布告。债款人自接到告诉书之日起 30 日内,

未接到告诉书的自布告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债款或许供给相应的

担保。

公司减资后的注册本钱将不低于法定的最低限额。

第二百零七条 公司兼并或许分立,挂号事项发作改动的,应当依法向公

司挂号机关处理改动挂号;公司闭幕的,应当依法处理公司刊出挂号;树立新公

司的,应当依法处理公司树立挂号。

公司添加或许削减注册本钱,应当依法向公司挂号机关处理改动挂号。

第二节 闭幕和清算

第二百零八条 公司因下列原因闭幕:

(一)本规章规矩的运营期限届满或许本规章规矩的其他闭幕事由呈现;

(二)股东大会抉择闭幕;

(三)因公司兼并或许分立需求闭幕;

(四)依法被撤消运营执照、责令封闭或许被撤消;

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(五)公司运营处理发作严峻困难,持续存续会使股东利益遭到严重丢失,

经过其他途径不能解决的,持有公司悉数股东表决权 10%以上的股东,可以恳求

公民法院闭幕公司。

第二百零九条 公司有本规章榜首百七十八条第(一)项景象的,可以通

过修正本规章而存续。

按照前款规矩修正本规章,须经到会股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上经过。

第二百一十条 公司因本规章榜首百七十八条第(一)项、第(二)项、

第(四)项、第(五)项规矩而闭幕的,应当在闭幕事由呈现之日起 15 日内成

立清算组,开端清算。清算组由董事或许股东大会承认的人员组成。逾期不树立

清算组进行清算的,债款人可以请求公民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)整理公司工业,别离编制财物负债表和工业清单;

(二)告诉、布告债款人;

(三)处理与清算有关的公司未了断的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中发作的税款;

(五)整理债款、债款;

(六)处理公司清偿债款后的剩下工业;

(七)代表公司参加民事诉讼活动。

第二百一十二条 清算组应当自树立之日起 10 日内告诉债款人,并于 60

日内涵《我国证券报》、《证券时报》上布告。债款人应当自接到告诉书之日起

30 日内,未接到告诉书的自布告之日起 45 日内,向清算组申报其债款。

债款人申报债款,应当阐明债款的有关事项,并供给证明资料。清算组应

当对债款进行挂号。

在申报债款期间,清算组不得对债款人进行清偿。

第二百一十三条 清算组在整理公司工业、编制财物负债表和工业清单后,

应当拟定清算计划,并报股东大会或许公民法院承认。

公司工业在别离付出清算费用、员工的薪酬、社会保险费用和法定补偿金,

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交纳所欠税款,清偿公司债款后的剩下工业,公司按照股东持有的股份份额分配。

清算期间,公司存续,但不能展开与清算无关的运营活动。公司工业在未

按前款规矩清偿前,将不会分配给股东。

第二百一十四条 清算组在整理公司工业、编制财物负债表和工业清单后,

发现公司工业缺乏清偿债款的,应当依法向公民法院请求宣告破产。

公司经公民法院裁决宣告破产后,清算组应当将清算业务移送给公民法院。

第二百一十五条 公司清算完毕后,清算组应当制造清算陈说,报股东大

会或许公民法院承认,并报送公司挂号机关,请求刊出公司挂号,布告公司停止。

第二八一十六条 清算组成员应当毋忝厥职,依法实施祁隆,贝波股份:公司规章(2015年7月),卿清算职责。

清算组成员不芷得运用职权收受贿赂或许其他非法收入,不得侵吞公司工业。

清算组成员因成心或许严重过失给公司或许债款人构成丢失的,应当承当

补偿职责。

第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法令实施破

产清算。

第十一章 修正规章

第二百一十八条 有下列景象之一的,公司应当修正规章:

(一)《公司法》或有关法令、行政法规修正后,规章规矩的事项与修正后

的法令、行政法规的规矩相冲突;

(二)公司的状况发作变化,与规章记载的事项不共同;

(三)股东大会抉择修正规章。

第二百一十九条 股东大会抉择经过的规章修正事项应经主管机关批阅

的,须报主管机关赞同;触及公司挂号事项的,依法处理改动挂号。

第二百二十条 董事会按照股东大会修正规章的抉择和有关主管机关的审

批定见修正本规章。

第二百二十一条 规章修正事项归于法令、法规要求宣告的信息,按规矩

予以布告。

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第十二章 附则

第二百二十二条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持

有股份的份额尽管缺乏 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大

会的抉择发作严重影响的股东。

(二)实践操控人,是指虽不是公司的股东,但经过出资联系、协议或许

其他组织,可以实践分配公司行为的人。

(三)相相联系,是指公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档管

理人员与其直接或许直接操控的企业之间的联系,以及或许导致公司利益搬运的

其他联系。可是,国家控股的企业之间不只由于同受国家控股而具有相相联系。

第二百二十三条 董事会可按照规章的规矩,拟定规章细则。规章细则不

得与规章的规矩相冲突。

第二百二十四条 本规章以中文书写,其他任何语种或不同版别的规章与

本规章有歧义时,以在河南省洛阳市工商行政处理局最近一次核准挂号后的中文

版规章为准。

第二百二十五条 本规章所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十六条 本规章由公司董事会担任解说。

第二百二十七条 本规章附件包含股东大会议事规矩、董事会议事规矩和

监事会议事规矩。

第二百二十八条 本规章自股东大会审议经过之日起实施。

洛阳北方玻璃技能股份有限公司

2015 年 7 月

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封闭